证券代码：002213               证券简称：BOB·体育(中国)官方网站             公告编号：2021-019

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关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、BOB·体育(中国)官方网站（以下简称“公司”）分别于2020年12月14日、2021年1月20日召开的第五届董事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案；2021年3月22日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购。

2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准，公司控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）及与此项关联交易有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对非公开发行股票相关议案进行回避表决。本次非公开发行股票方案能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行不超过30,000,000股股票（含本数），发行对象为创通投资、连宗敏，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行募集资金的用途为补充流动资金。公司与创通投资、连宗敏已于2021年3月22日在深圳分别签署了《BOB·体育(中国)官方网站与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《BOB·体育(中国)官方网站与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。

本次非公开发行股票的发行对象创通投资为公司控股股东、连宗敏为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本议案尚需提交股东大会批准，关联方创通投资及与此项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）创通投资

1、创通投资的基本情况如下：

2、创通投资最近一年主要财务数据

单位：人民币元

3、创通投资成立于2016年5月23日，经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投资、参与管理创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）等。

4、截至本报告日，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份40,361,915股（占公司总股本的19.5932%），且创通投资推荐的董事超过公司第五届董事会董事总人数的半数。因此，创通投资拥有公司的控制权，创通投资的控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人，创通投资系公司的关联方。

5、创通投资不属于失信被执行人。

（二）连宗敏

1、连宗敏，女，1988年生，中国国籍，有香港居留权，身份证号为44162119880816****，住所为深圳市福田区滨河路9280号天安高尔夫花园珑园*栋*号，自2020年6月起，任公司董事长。

2、连宗敏女士不属于失信被执行人。

3、最近五年主要任职情况

截至本预案公告日，连宗敏女士最近五年的主要任职情况如下：

     
       4、核心企业和核心业务
       截至本预案公告日，连宗敏女士的核心企业及核心业务情况如下：             

单位：万元

        三、关联交易标的及其定价原则 

（一）交易标的
     本次关联交易的标的为创通投资、连宗敏拟参与认购的公司本次非公开发行的股票。

（二）关联交易价格确定原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为【9.95】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

四、关联交易协议的主要内容

2021年3月22日，公司与创通投资、连宗敏分别签署了《BOB·体育(中国)官方网站与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《BOB·体育(中国)官方网站与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》，详情参见公司于2021年3月23日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订附条件生效的股份认购协议之终止协议并重新签订协议的公告》（公告编号：2021-018）。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。公司控股股东创通投资和公司实际控制人连宗敏全额认购公司本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。本次发行完成后，公司董事长连宗敏直接持有公司的股份比例可能为0.85%（最终以实际结果为准），除此之外，本次发行对本公司的其他董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，过去12个月内，公司与连宗敏、创通投资及其的一致行动人创通实业之间，均不存在重大交易情况。

七、本次关联交易的审议程序

公司于2021年3月22日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了调整本次非公开发行股票的相关议案，，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

（一）独立董事事前认可意见

公司本次调整非公开发行股票方案事项涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

经审阅相关资料，我们认为：公司本次调整非公开发行股票方案事项涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

（三）监事会意见

鉴于本次非公开发行方案拟进行调整，公司实际控制人连宗敏女士将参与本次非公开发行股票认购，故连宗敏女士认购本次发行股票构成关联交易。经审阅公司本次调整非公开发行股票方案事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为创通投资、连宗敏认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十次会议决议》；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第七次会议决议》；

3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

4、《BOB·体育(中国)官方网站与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《BOB·体育(中国)官方网站与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

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董 事 会

2021年3月22日